前言：私募管理人变更，法人变更
私募机构在法定代表人变更过程中，反馈要求核查财务报告中相关数据、产品投资业绩情况、团队人员合规等。而且根据反馈，中基协对于私募机构的法定代表人、高管变更的审查要求愈加严格，许多私募机构在变更法定代表人过程中均收到中基协的电话沟通和文字反馈等，并要求私募机构说明法定代表人的兼职情况、专业胜任能力等。1法定代表人任职资质1. 法定代表人年纪应当与行业齐平；具有基金从业资格；法定代表人和高管需具备投资经验以及管理经验，协会虽未对高管年龄进行明文规定，但根据实操经验来看，法定代表人年龄应当与行业平均水平相近，不应过于年轻。2. 不得在非关联的私募机构兼职；过往经历中不得存在冲突类业务；3. 工作经历中具有3年以上**管理经验、金融从业经历；高管从业经历中如有断档，可以填写自由职业或待业等。断档时间不得超过3个月。4. 能提供工作底稿证明履职能力，如工作内容情况说明、荣誉证书、行业访谈等；5. 如兼任投资岗，应当提供近连续2年以上、单只产品规模上千万可追溯的业绩证明。2法定代表人变更流程协会反馈注意事项：出具专项法律意见书的重大事项变更首次超过6个月或者退回补正超过五次还没通过，不能发行新产品。3法定代表人变更关注要点关注新法人的兼职情况一般情况下，法定代表人在不同公司兼职是非常普遍的现象，在这时兼职问题的合规性是变更登记时协会关注要点。协会对于管理人兼职情况的核查分为三个主要步骤：1. 确认兼职公司的数量及担任职务的实际内容；2. 核查兼职公司是否为关联私募机构，或是否涉及冲突类业务；3. 核查法定代表人对外投资企业的数量、持股比例、公司性质、实际经营业务等，判断是否为关联方。以下几点注意事项需要特别强调：1. 不得在非关联的私募机构兼职；关联方：子公司（持股5%以上的金融机构、上市公司及持股20%以上的其他企业）、分支机构、关联方（受同一控股股东/实际控制人控制的金融机构、私募基金管理人、投资类企业、冲突业务企业、投资咨询及金融服务企业等）。如担任关联私募机构的相关职务，应说明工作内容，并判断法定代表人是否有精力身兼数职，例如从法定代表人具有**的行业经验，后续主要精力的投入倾向性为申请机构等角度进行判断。如法定代表人兼职为工商层面的“监事”、“经理”等职务，且公司为非关联的私募机构，应当进行职务剥离；2. 不得在与私募业务相冲突业务的机构兼职；根据《私募基金登记备案相关问题解答（七）》主要有民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务。若法定代表人在上述这些行业兼职的，建议私募基金管理人根据实际情况，在提交专项法律意见书之前进行整改。3. 法定代表人可以兼任总经理或者兼任投资总监这类岗位，但不能兼任风控负责人。兼职问题实际适用尺度（一）法定代表人专职在申请机构工作，不在任何其他机构任职此种情况是典型的法定代表人在申请机构专职工作，需要注意的是法定代表人的社会保险由申请机构缴纳，不在其他企业兼任任何职务。（二）法定代表人专职在申请机构工作，可在关联性的私募机构兼职一般此种情况下，法定代表人任申请机构董事长（执行董事）并专职工作，社会保险由申请机构缴纳，在具有关联性的私募机构任董事长、法定代表人，兼职工作，日常工作由关联性私募机构另行聘请专职公司的总经理主持。申请机构需要说明兼职的合理性、胜任能力、如何公平对待服务对象等，特别是防止内幕交易、利益输送等，在实操中一般很难说明。一般情况下，不建议在具有关联性的私募机构兼职，并且近期协会会暗示法定代表人在关联性私募机构兼职太多影响申请机构的展业。（三）法定代表人在其他企业专职工作，在申请机构兼职工作此种情况是从事其他行业企业的法定代表人（须是该企业的股东）作为申请机构的股东出资设立私募基金管理人，该法定代表人已经在其他企业专职工作，只是在私募基金管理人处兼职担任法定代表人。（四）法定代表人在申请机构专职工作，在其他企业兼职此种情况是私募基金管理人的法定代表人在私募基金管理公司专职工作，在他参股的其他企业担任法定代表人，但不参与公司的实际经营和管理。（五）其他类企业的实际经营业务要求 无论法定代表人在其他企业专职或兼职，其他企业的实际经营业务不得与申请机构开展私募业务相冲突，如发生冲突，协会会暗示申请机构法定代表人予以调整。关注法定代表人实际从业经历若代表人和高管负责投资方面，则需要提供相关投资经历的证明材料：1. 之前任职公司出具的离职证明；2. 投资业绩证明：证券类：提供连续2年以上、单只产品规模上千万可追溯的投资业绩证明材料（私募基金合同基里载明为该产品的基金经理）；股权类：股权（含创投）项目至少2起，合计投资金额不低于1000w,证明（包括但不限于管理产品的证明材料、退出材料等）3. 其他材料：学历证书、个人业内获得的奖项、个人参与管理人股权激励计划的文件等等。若仅负责公司日常管理工作，则私募机构需要配置一支专业的投研团队（如**的投资总监、研究人员等）来负责投资。关注法定代表人变更原因协会在有关反馈中明确要求对法定代表人的变更原因要做出明确阐述，而不是简单披露变更后的结果。给出的提示性建议是，如原法定代表人不具备基金从业资格的，则变更原因可以是为了满足基金业协会对法定代表人从业资格的要求而变更。也可以是因为私募基金管理人因公司经营需要或原法定代表人个人原因，而需要进行变更。4法定代表人变更信息披露私募基金法定代表人变更需要披露申请机构私募基金管理人的登记情况、新任法定代表人的基本情况、变更原因、变更的过程及相关工商登记情况、向投资者披露情况、新任法定代表人对外兼职情况、新任法定代表人诉讼、处罚及信用情况、私募管理人实际控制人是否发生变更等。1. 向管理人的全体份额持有人进行信息披露。通常使用邮件形式，或者在有合格投资者身份认证的网站、公众号上进行公告；以邮件、信函等方式进行信息披露的，需要收到每一个持有人的确认知晓回执。2. 在信息披露备份系统提交管理人重大事项变更公告。公告内容需要写明变更事项、变更时间、变更缘由，且需要管理人盖章扫描后作为附件上传。以上根据腾博国际谭小姐实际办理经验撰写，详情可点主页添加微信咨询。关于腾博国际自2005年成立至今，依靠精英团队、深厚资源、精准服务，成功为上万家企业及个人提供优质的金融与商务服务。前海**合伙人，以自贸区为起点，联通粤港澳大湾区，辐射全国，覆盖全球，现已成长为全球一站式企业高端服务提供商,拥有丰富的经验与社会资源，主要办理业务为前海企业入驻与续签、各类公司收购、变更、全金融牌照申请、会计审计业务、香港海外移民、综合金融服务和许可审批,欢迎咨询腾博国际
